Шпаргалка для стартапа: как готовиться к сделке по слиянию и поглощению

По данным исследования KPMG, в 2020 году состоялись 567 сделок слияния и поглощения (M&A) с российскими компаниями. Только в 64 из них иностранный бизнес покупал отечественные активы — это 11,3% от общего числа. Получается, подавляющее большинство стартапов находят инвестиции или приемлемый экзит (от англ. exit, продажа основателем своей доли с выходом из бизнеса. — РБК Тренды) внутри страны. И это не такой большой рынок: если в мире в 2020 году общий объем сделок достиг $3,6 трлн, то в России — это скромные $59,7 млрд. Скромные для мировой экономики, но не для стартапа. В России тоже есть деньги, но работать над их привлечением нужно с самого начала жизни проекта.

Тизер, плизер, питч!

С учетом высокой конкуренции за деньги инвесторов в России основателям технологических компаний очень важно быть на радаре инвестора. Даже если сейчас не нужно проводить сделку по слиянию и поглощению или поднимать инвестиционный раунд, стоит поддерживать общение с потенциальными инвесторами и покупателями. Более того, если основатель обещает достигнуть каких-либо результатов или запустить новые продукты, очень важно эти обещания сдерживать и подтверждать свои слова делом. Это будет вызывать положительную реакцию у инвестора, когда основатель придет к нему уже за деньгами, а не просто познакомиться.

К этому моменту у фаундера уже должен быть маркетинговый пакет материалов:

1. Короткая презентация про компанию. Ее отправит основатель, как только завяжется диалог. Презентация должна четко отвечать на вопрос, что именно компания делает, для кого она это делает, на чем зарабатывает. Не нужно вдаваться в подробности и готовить 50 слайдов. Задача презентации — заинтересовать инвестора.
2. Более детальная презентация про компанию. Здесь уже можно дать больше деталей с фактическими цифрами и конкретикой, которая подтвердит тезисы и выводы из первой презентации.
3. Финансовая модель. Компании нужно заложить фактические цифры о бизнесе и показать прогнозы на 3–5 лет, объяснить юнит-экономику, а также показать, как компания зарабатывает. Если у нее убытки, то как и когда она планирует выйти в прибыль.

На перекрестке материалов и общения с инвесторами — питч. Он должен быть идеальным, чтобы в нескольких предложениях во время разговора по телефону или на очной встрече рассказать о стартапе максимально емко. Это не экспромт, а заранее подготовленный, выверенный и отрепетированный монолог. Хорошо, когда он содержит не только важную сухую информацию с прогнозом и финансовой моделью, но и «космические корабли»: как компания будет выглядеть через 7–10 лет, если все получится. Здесь должна быть видна предпринимательская страсть.

Дью-дилидженс, термшит и другие термины

Дью-дилидженс (Due Diligence) — процедура составления объективного представления об объекте инвестирования, включающая в себя:

• оценку рисков;
• оценку объекта инвестирования;
• всестороннее исследование компании;
• комплексную проверку ее финансового состояния;
• проверку юридических рисков.

К дью-дилидженс у компании должна быть готова комната данных, которая включает в себя:

• корпоративные документы, устав и так далее;
• финансовую отчетность и базы 1C;
• сопоставление соответствия управленческой и бухгалтерской отчетности;
• патенты и данные о регистрации всех нематериальных активов;
• документы, в которых правильно оформлены отношения с разработчиками, должностные инструкции.

Когда комната данных изначально оформлена правильно, то дью-дилидженс занимает 1–2 месяца, а если все нужно переделывать — процесс растягивается до четырех месяцев. Но это среднестатистические цифры. Они могут меняться в зависимости от того, к какому сектору относится компания. Например, в deeptech много времени займет технический дью-дилидженс, в специфических отраслях могут долго изучать, как устроены контракты. Сами процессы похожи, но возникающие внутри вопросы и риски сильно отличаются.

Обычно дью-дилидженс проводят после того, как инвестор дает термшит (term sheet) — документ об основных условиях сделки: цене, сроках, расходах сторон, конфиденциальности и так далее. Это скорее соглашение о намерениях, чем обязывающий юридически документ.

К этому этапу важно быть подкованным в терминологии, знать про нюансы ликвидационных привилегий и другие важные моменты, указываемые в термшите. Это позволит избежать включения пунктов, последствия которых могут быть не до конца понятны фаундерам и значительно усложнят выход из бизнеса.

Такой жесткий hardware

На рынке сложилось так, что привлекать инвестиции для компании, которая разрабатывает «железо» (hardware) или занимается deeptech, сложнее. Если для software-бизнеса с SaaS-моделью (soft as a service, «софт как услуга») даже в России можно устроить roadshow (ряд обязательных презентаций стартапа перед потенциальными инвесторами. — РБК Тренды) по 20+ фондам, то для hardware найдутся всего три фонда. С другой стороны, сегодня каждый пятый «единорог» является deeptech-компанией, а шанс на успех каждого из трех визитов в специализированные фонды выше, так как компания близка им по профилю.

Большинство hardware-стартапов оцениваются хуже из-за нерекуррентной выручки. Вот пример. Компания продала 100 смартфонов и получила выручку ₽100. Но в следующем году ей нужно продать новые смартфоны каким-то новым людям или тем же самым на большую сумму. Каждый раз все начинается с нуля: важно не только повторить, но и превзойти прошлогодний результат. Это сложно. В SaaS клиентская база по подписке переносится на следующий год. Добавить к этому базису любое количество новых клиентов, удержав большую часть старых, — и получается рост.

У успешных сегодня hardware-компаний есть soft-составляющая. Например, в Apple экосистема AppStore дает ей основную ценность. Инвесторов привлекает не гаджет iPhone, а пользовательская база, которая скачивает приложения и покупает подписку AppleOne. Для hardware-компании важно показать, как она плавно уйдет хотя бы в микс hard и soft. Само по себе «железо» скорее всего так и будет сопряжено с более низкими показателями.

Как оценить компанию?

Оценка компании фаундером — история субъективная. С одной стороны, хочется не продешевить, с другой — не оторваться от реальности, потому что неадекватная оценка становится не самым хорошим сигналом для инвесторов на таком небольшом рынке, как российский. Существует несколько способов оценить свою компанию.

1. Оценка сравнительным методом. Фонды часто используют медианный мультипликатор (расчетный показатель, который помогает оценить уровень недооцененности или переоцененности активов рынком. Обычно сравнивается рыночная стоимость компании с одним из ее финансовых показателей) по 5–10 компаниям или сделкам из близкой сферы и со схожими финансовыми показателями. Например, компанию с ростом 70% в год и долей международной выручки 5% в раунде они оценят в 4–5 годовых выручек. А если эта компания растет на более чем 100% ежегодно и у нее 50% международной выручки, то она стоит ближе к 7–8 годовым выручкам. Основателям при общении с инвесторами лучше придерживаться этого метода и быть хорошо осведомленными о рыночных сделках и мультипликаторах.
2. Метод DCF — доходный метод на основе прогнозов из финансовой модели. Обычно фонды его не любят, потому что он отдален от реальности. В нем оценка зависит от того, какие прогнозы нарисовала компания. Если она считает, что через три года вырастет в десять раз и покажет рост прибыли, то оценка будет выше. Вопрос в том, насколько это предсказание сбудется.

Фандрайзинг и репутация

Когда компания начинает привлекать инвестиции или искать возможность проведения M&A-сделки на таком небольшом рынке, она постоянно будет на виду. В России не получится перечеркнуть весь прошлый неудачный опыт и уйти к тем фондам, которые про тебя ничего не слышали. Нужно дорожить своей репутацией. Это касается всех внешних коммуникаций.

Часто компании не могут правильно отстроить процесс фандрайзинга из-за быстрого роста. У фаундеров бизнеса с выручкой $5–10 млн обычно есть задачи, которые не позволяют прерываться на фандрайзинг. Многие думают, что он может быть постепенным и медленным, но это не так. Из-за низкой скорости ответов на уточняющие вопросы инвесторы теряют интерес к сделке, впечатление о фаундерах тоже складывается не лучшее. Компании нужно выстроить структуру и работу так, чтобы активно вести переговоры и одновременно подводить к решению несколько фондов.

Те же выводы и о дью-дилидженс. Можно быть сильнее по продукту, бизнес-модели и клиентской базе, но показать себя хуже конкурентов (в России фондов мало, и компании-конкуренты обычно стучатся к одним и тем же фондам). Или после успешного питча небрежно подготовить комнату данных и прийти к тому, что дью-дилидженс завершится крахом, а фонд найдет много рисков. Повторно выходить на сделку спустя время гораздо сложнее, если не невозможно. Даже если сейчас все чисто и прозрачно, о прошлых проблемах компании будут помнить и к сделке подойдут настороженно.